王世充、窦建德、刘武周

洛阳的王世充攀附皇泰主，日益扩张势力，依然视唐王朝为敌。武德二年（619年）四月，王世充幽禁皇泰主，宣称奉皇泰主的命令继承帝位，定国号为郑。

另一方面，宇文化及于魏县（河北省大名县西南）自立为帝，处于气息奄奄的状态，最终在聊城（山东省）大败给窦建德，被捕获斩首。从扬州同行的裴矩、虞世基的弟弟——有名的画家虞世南等人都归顺了窦建德，窦建德就像是继承了隋王朝的传统。由此，他的威信一下子提高了。

窦建德乃群盗出身，但有与众不同之处。每夺取一个城市后，他就将到手的资财全部分给部下，自己则分文不拿。他过着朴素的生活，吃蔬菜、脱皮粟米饭，不食肉，他的妻子也不穿华丽的衣裳，小妾、婢女的数量则只有十个。他笼络多个原隋朝朝臣，任命裴矩为宰相，安排好政府首脑的人员配置，对政权进行了整顿。

刘武周占据河东（山西省）北部，与突厥取得联系。对此，唐高祖任命第四子齐王李元吉为并州总督，进行防备。并州乃唐高祖李渊曾任留守之太原郡治，是唐王朝的发祥地。齐王虽然刚勇〔李元吉自负于使用马矟（在马上使用的长矛），曾与尉迟敬德比试却落败〕，但是尚且年少，这个任务对他来说未免过于沉重。当时，刘武周将原来易州（河北省）盗贼头领宋金刚招至麾下，气势大涨，欲攻占并州而南下，与唐朝一争天下。齐王害怕敌军的气势，待刘武周的军队一逼近并州，就趁着深夜放弃了并州而逃回长安。

并州归于刘武周，河东的州县多数被攻陷。唐高祖气馁，准备放弃河东、守住关中时，秦王李世民主动请缨，夺回了河东。

尉迟敬德像

（南熏殿历代名臣像）

秦王李世民率领精兵，从龙门关（陕西韩城东北）渡过结冰的黄河，前往河东的西南部。河东几乎全域被刘武周、宋金刚占领。两军在各地展开激战，秦王逐渐取得优势，于武德三年（620年）四月，夺回以并州为首的河东全域。在夺取河东的过程中，秦王将宋金刚的部下尉迟敬德〔585—658年。名恭，字敬德，朔州善阳人，先祖为于阗（西域）人。武德三年降服于秦王，此后在玄武门之变中大显身手〕这个勇士拉进了自己的阵营。