第二章 轨道交通类项目
2.1 项目选择
2.1.1 区位选择
中华人民共和国成立70年来，包括轨道交通行业在内的我国交通运输事业经历了从“瓶颈制约”到“初步缓解”，再到“基本适应”的发展历程，取得了历史性的辉煌成就。近年来，我国城市轨道交通的发展总体有序。北京、上海等一线城市的城市轨道交通运营里程位居世界前列。
当前，超大城市基本处于完善网络和稳定运营阶段，特大城市进入加速成网时期，一批大城市也相继完成了骨干线路建设。截至2017年年底，已有35个城市开通城市轨道交通运营线路185条，运营线路总长度达5764.1千米，城市轨道交通事业已经步入了新的发展阶段
。在这样的形势下，城市轨道交通建设项目的区位选择，已成为建设好、运营好项目的一个重要前提。
1.政策维度
中国共产党第十九次全国代表大会（以下简称“十九大”）作出建设交通强国的重大战略部署，为交通运输发展指明了方向。根据中国共产党中央委员会（以下简称“中共中央”）、国务院于2019年9月19日发布的《交通强国建设纲要》及中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通运输部”）于2019年10月25日发布的《交通运输部关于公布第一批交通强国建设试点单位的通知》，河北雄安新区、辽宁省、江苏省、浙江省、山东省、河南省、湖北省、湖南省、广西壮族自治区、重庆市、贵州省、新疆维吾尔自治区、深圳市将开展第一批交通强国建设试点工作，力争用1~2年时间取得试点任务的阶段性成果，用3~5年时间取得相对完善的系统性成果，打造一批先行先试典型样板，并在全国范围内有序推广。因此，从宏观战略层面看，今后3~5年应当优先考虑上述区域的轨道交通建设项目。
2.财政维度
轨道交通类项目重点考虑项目所在地为直辖市（计划单列市）、省会城市，与公司有战略合作的省市，东部经济发达地区或国家政策支持倾斜度较大的区域。
2.1.2 指标选择
1.经济指标
轨道交通类项目具有前期投资大、建设周期长、网络效益强、受益主体广、外部效果显著等特点。对于交通运输项目的经济指标分析，应当以经济费用效益分析为主，对于有营业收入的项目应当关注单体项目投资规模、项目合作周期、项目全投资及资本金内部收益率、项目动态回收期等经济指标。
2.政策指标
项目已纳入省级及以上财政或发改委项目库；城市轨道交通类项目投资巨大、具有比较鲜明的公益性特征，需要一定力度的地方财政和资源支持才能够稳健运营。但近年来，随着PPP项目特别是轨道交通类PPP项目的全面推进，部分城市对客观实际认识不足，不考虑实际需求和自身实力就盲目开展项目，导致规划过度超前、建设规模过于集中、资金落实不到位等一系列问题，一定程度上加重了地方债务负担。基于此，国务院和有关部委起草并发布了《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号，以下简称“52号文”）等政策文件，对行业过热的现象予以政策层面的纠偏并提出意见。
52号文提出了城市轨道交通行业发展的基本原则，即“量力而行，有序推进；因地制宜，经济适用；衔接协调，集约高效；严控风险，持续发展”。同时明确了城市轨道交通的准入“门槛”：城市轨道交通系统，除有轨电车外均应纳入城市轨道交通建设规划并履行报批程序。地铁主要服务于城市中心城区和城市总体规划确定的重点地区，申报建设地铁的城市一般公共财政预算收入应在300亿元以上，地区生产总值在3000亿元以上，市区常住人口在300万人以上。另外，要引导轻轨有序发展，申报建设轻轨的城市一般公共财政预算收入应在150亿元以上，地区生产总值在1500亿元以上，市区常住人口在150万人以上。拟建地铁、轻轨线路初期客运强度应分别不低于每日每千米0.7万人次、0.4万人次，远期客流规模应分别达到单向高峰每小时3万人次以上、1万人次以上。
52号文中要求的上述申报条件根据经济社会发展情况，将会按程序适时调整，但所选择的基础指标具有较强的参考和借鉴意义。基于此，在当前和今后一段时间内的项目区位选择中，应当将城市一般公共财政预算收入、地区生产总值、市区常住人口等因素作为主要的控制指标。另外，客流强度及规模等因素，也需要结合各区域经济状况及人口要素进行着重测算和评估。
2.1.3 类型选择
紧跟国内轨道交通行业发展趋势，在充分调查并研判市场的基础上，优先考虑公司传统优势项目类型和已经过市场论证的创新型轨道交通类项目。
根据《交通强国建设纲要》中所全面贯彻的创新驱动发展的新理念，作为九大任务之一，明确提出要建设“富有活力，智慧引领”的交通科技创新体系，强调合理统筹安排时速600千米级高速磁悬浮系统，时速400千米级高速轮轨客运列车系统等技术储备研发。
2.1.4 模式选择
由于轨道交通类项目造价通常较为高昂，近年来国家在公共交通等城市基础设施建设领域大力推广市场化的建设投融资模式，很多城市也开始积极探索创新模式，用以缓解地方财政压力。结合中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、财政部、交通运输部等相关部委的相关政策导向以及国内在建轨道交通类PPP项目的情况统计和趋势研判，轨道交通类项目的具体运作模式一般包括BOT（Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交）模式、TOT（Transfer-Operate-Transfer，转让-运营-移交）模式、特许经营模式以及BOT+EPC（Engineering ProcurementConstruction，工程总承包）等混合模式；具体回报机制考虑股权合作、建设期补助、运营期补贴等。
以政府为主的传统投融资模式除了政府财政直接出资建设（委托代建）外，还包括政府信贷融资、政府债券融资等。政府通过发行政府债券或直接通过银行贷款进行项目建设，在实际应用中主要以EPC模式为主；在市场化的投融资模式下，企业以获取利润为目的，以企业信用或项目收益为基础，以商业银行中长期贷款、发行项目专项债券等商业化融资为手段筹集资金进行项目建设，在实际应用中主要以PPP及“PPP+”等混合模式为主。
（一）EPC模式
1.模式综述
EPC模式，也叫工程总承包模式，是近年来大多数国际型工程公司的基本运作模式，EPC即设计、采购、施工，是指承包商按合同约定对工程项目的设计、采购、施工安装、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，又称交钥匙工程。
2.支持政策
《中华人民共和国建筑法》第二十四条规定：“提倡对建筑工程实行总承包，禁止将建筑工程肢解发包。建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项发包给一个工程总承包单位；但是，不得将应当由一个承包单位完成的建筑工程肢解成若干部分发包给几个承包单位。”这一规定，在法律层面为EPC模式在我国建筑市场的推行提供了法律依据。
《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市〔2003〕30号）中，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）明确将EPC模式作为一种主要的工程总承包模式予以政策推广。
《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意见》（建市〔2014〕92号）第十九条规定：“加大工程总承包推行力度。倡导工程建设项目采用工程总承包模式，鼓励有实力的工程设计和施工企业开展工程总承包业务。推动建立适合工程总承包发展的招标投标和工程建设管理机制，调整现行招标投标、施工许可、现场执法检查、竣工验收备案等环节管理制度，为推行工程总承包创造政策环境。工程总承包合同中涵盖的设计、施工业务可以不再通过公开招标方式确定分包单位。”
《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市〔2016〕93号）明确要大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，并加强推进工程总承包发展的组织和实施。
《建筑业发展“十三五”规划》（建市〔2017〕98号附件）在第三部分“十三五”时期主要任务中提出，在“十三五”期间要调整优化产业结构，发展行业的融资建设、工程总承包、施工总承包管理能力，培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）第三条规定：“加快推行工程总承包。装配式建筑原则上应采用工程总承包模式。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制度规定。按照总承包负总责的原则，落实工程总承包单位在工程质量安全、进度控制、成本管理等方面的责任。除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。”
3.模式优点
EPC模式的优点主要有：EPC模式下总承包商负责整个项目的实施过程，不再以单独的分包商身份建设项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，可以有效解决设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方案中的实用性、技术性、安全性之间的矛盾；工作范围和责任界限清晰，建设期间的责任和风险可以最大限度地转移给总承包商；合同总价和工期固定，业主的投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度控制；能够最大限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标；业主可以从具体事务中解放出来，将注意力放在影响项目的重大因素上，确保项目管理的大方向不发生偏差。
（二）“PPP+”（PPP创新）模式
具体内容在第七章“PPP模式创新”中详细介绍。
2.2 合作模式
结合所参与的具体项目的实际情况，公司作为社会资本方联合体的牵头方或参与方，参与PPP项目合作，主要负责项目的投融资、建设和运营。
2.3 回报机制
结合近年来市场上轨道交通类PPP项目的信息统计及调研社会资本方成功中标或参与过的该类型项目的经验，轨道交通类项目的常见回报机制为“使用者付费+政府可行性缺口补助”。其中，使用者付费指轨道交通类PPP项目运营期间项目公司提供轨道交通运营服务所获得的票务收入和非票务收益，该部分收入为经营性收入，具体路径为乘客支付的票款及其他商业服务费用；政府可行性缺口补助通常指在轨道交通类PPP项目的运营过程中为保证项目公司能够持续稳定经营并获得合理回报而由政府方按年度支付给社会资本方的补贴收入。根据财政部发布的《财政部关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引〉的通知》（财金〔2015〕21号）中给出的相关定义，项目运营补贴期间政府每年支付的可行性缺口补助数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。对于其他并未按照财金〔2015〕21号文中定义的可行性缺口补助回报方式，应按照项目在招标文件中的具体定义而定。
2.4 盈利模式
社会资本方参与PPP项目的盈利模式主要为：通过施工利润盈利；通过项目全周期内资本金投资回报盈利；通过开展轨道交通站点，沿线广通商及沿线土地、物流、旅游等综合业务开发盈利。此外，项目的成功中标与实施将一定程度地提高企业资信和项目能力，进一步为盈利创造优良环境和宽松空间。
2.5 项目融资
社会资本方按约定股比承担项目公司注册资本出资，项目建设所需资金主要由项目公司负责融资。融资的主要方式为银行长期贷款，根据项目实际情况，项目公司可将项目预期收益作为项目的融资质押等担保。社会资本方为项目公司的融资工作提供支持，具体措施如借由项目公司股东各方增信措施的增强，向银行申请较低利率的长期贷款等。
2.6 项目退出
根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）、《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）等政策文件的框架性规定，以及当前PPP项目趋于规范、愈发“重运营”的整体氛围，传统的“股权置换”“政府回购”等股权退出方式逐渐不再普遍适用。因此当前在此类型PPP项目的实际操作中，将主要结合项目具体情况，探索采取PPP项目资产证券化、发行企业债等当前受到政策支持的金融工具，实现股权的合理退出。同时，可在项目协议中设置“止损条款”，在项目情况与预期出现很大偏差时，依托该机制，从法律层面实现股权退出。
2.6.1 股权退出机制的理解
狭义的PPP项目股权退出包含返回一级市场的退出（即政府方回购或提前终止）及二级市场的退出。一级市场退出通常属于合作关系提前终止的特殊情况，在此不予赘述。从二级市场的退出角度来看，PPP项目股权退出可以分为两类：一类是“类股权转让”式的股本折现，即将股权未来的收益提前兑现，但股权并不转让；另一类就是真实的股权转让。
广义的PPP项目股权退出包括IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）、股权转让、原股东回购、资产证券化、减资退出等。除此之外，某些人认为“增资扩股”也是方式之一。不过需要注意的是，增资扩股与股权转让一样，均面临一定程度的限制。例如在增资扩股的过程当中，新的投资人要与原中标的社会资本方共同向政府方承诺履行原PPP项目及配套文件中约定的各项义务。
2.6.2 股权退出机制的设置原则
1.确保项目稳定可持续
PPP项目股权退出必须确保项目稳定可持续是业内的基本共识，也是退出机制设置的底线。PPP项目的目标有两个：一是追求项目产出绩效提升；二是实现项目融资。基于这两个目标，所有PPP项目的政策制定都应有利于项目融资目的的实现和确保优良的产出效率，即项目公司股权变动不应影响项目投融资、建设和运营的正常进行，从而实现项目顺利运营、各方责任不变和项目财务稳定的底线目标。
2.根据不同项目灵活设置
PPP项目股权退出应当兼顾各方利益，在退出机制设置上进行一定程度的灵活变通。不同情形下的股权退出有不同的需求和特点，因此退出机制的设置不能一概而论、生搬硬套，而应结合不同项目的实际情况，在共用机制的基础上设置针对性机制。
从转让主体来看，分为建造承包方、财务投资人、运营方等。各类主体对PPP项目的投资目的和利益诉求不同，在项目全生命周期内承担的职责和风险不同，对项目的投资回收期要求也不尽相同。有的还涉及政府方强制转让、融资机构的介入权行使等问题。
从转让对象来看，分为向联合体其他成员转让、向关联方转让、向政府方转让和对外转让。
从转让方式来看，分为IPO、股权转让、原股东回购、资产证券化、减资退出等。培育PPP二级市场，股权退出机制要有利于吸引财务投资人和二级市场流转，要积极吸引保险、养老金等资金进入PPP二级市场。资产证券化和PPP不动产投资基金（PPP-REITs）等可以作为股权变更的例外情形。
3.股权退出机制提前安排
PPP项目股权退出机制应当提前安排，从“项目识别论证阶段”开始设计、论证甚至进行市场测试，并在项目实施方案、招投标文件、PPP投资协议、PPP项目合同、公司章程中进行明确规定或约定；现有协议如果没有约定的，应当及时开展PPP再谈判进行补充约定，一旦达成约定，应当成为政府和社会资本双方开展PPP项目股权退出的重要依据。
2.6.3 股权退出机制的设计
1.启动股权转让程序的前提条件
股权退出应当满足一定的前提条件，不符合前提条件的，一般不允许启动股权转让程序。其中比较主要的限制条件是项目股权锁定期的设置。
一般认为，设置锁定期是股权退出机制的必要内容，通常有两种操作模式：一种是在PPP政策和PPP项目合同中对PPP项目的股权转让、退出等做出锁定性的规定，从法律层面确保社会资本方拥有股权退出的权利；另一种则致力于设置完整而明确的绩效考核制度，这样可以在给予投资人资金流动自由的同时，确保项目整体实现产出绩效目标。在绩效考核体系明确的情况下，退出方和进入方自然会根据具体情况对项目建设、运营责任与风险进行合理分配，这属于商业行为，政府方无须过多干涉。
关于锁定期如何设置也存在很多不同观点。一种观点认为，只需在PPP项目公司成立后至竣工结算前维持项目公司股权稳定；另一种观点认为，锁定期应当至进入运营期若干年后，或者通常至少需要在项目缺陷责任期满后的一定期限，还应当对项目的运营情况予以关注（如约定项目股权退出前该项目应已正常运营若干年），以保证项目运营质量。目前这种观点是主流，并且官方文件如《PPP项目合同指南（试行）》第二章第十节、《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》第二十六条等都对锁定期做了规定，其中《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》第二十六条还规定，在合作项目建设期内，社会资本方不得转让其持有的项目公司股权。
但是，由于项目股权锁定期设置的出发点是保障政府方利益，而社会资本方通过股权退出维持其流动性的权利也应得到保证。因此建议在项目实践中，既要规定锁定期下限，也要规定其上限。同时，可以考虑在项目合同文件中约定，对于承担不同责任的社会资本方，设定不同的股权锁定期。再者，也可以考虑设定锁定期的例外情形，比如在金融机构行使介入权、向关联方转移、政府方转让股权时可以有条件地解除锁定期对股权变更的限制。
2.稳定运营保障机制
PPP项目股权退出应当坚守“确保PPP项目稳定可持续”的底线，因此股权退出机制的设计必须重点考虑“运营保障”。从社会资本方的角度出发，需要特别注意的要素是股权受让方的资格、能力和受让要求以及股权交易活动开展的合规性。
预设股权受让方的资格、能力和受让要求已是业内的基本共识，社会资本方在项目实践中需要进一步明确设置方式并自行审查，以在满足政府方诉求的前提下顺利实现股权的转让和退出，并防止由于受让方的资格、能力和受让要求等要素不满足条件而出现反复。
如何开展交易涉及交易规则、交易准备、交易方式、交易流程、投资者、交易成本、交易场所等多个方面的内容。
其中，社会资本方应注意的要点是股权受让方的选择应当符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律文件的规定，不能违反资产交易监管要求。特别地，如果社会资本方是央企或国有企业，则转让股权属于企业国有资产，股权转让需要在公共资源交易平台进行招拍挂，不能私下转让，同时还需兼顾国有资产交易监督管理的相关规定，并按照国有资产监督管理规定履行相关程序。
2.7 核心风险及防范
1.公共政策及法律法规风险
为贯彻中央关于控制地方政府债务风险等相关政策精神，轨道交通类项目由于其举债额度巨大、回款周期极长，受到了政策监管层面的高度关注，对轨道交通类PPP项目的政策支持趋于收紧，多个大型轨道交通类PPP项目被有关层面叫停。
为规避此类风险，社会资本方应加强对中央精神和部委政策文件的梳理和研究，在项目寻找方面进一步提高标准，对于举债过高而预期回报不乐观的轨道交通类PPP项目不予涉及。同时对于之前已有意向的项目也要进行进一步研判并择优推进。
同时，在一般PPP项目的具体实施过程中，可能会出现采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、合同协议款项与变更后的法律条款发生冲突的情况，造成项目建设运营成本增加、收益降低等问题，甚至直接导致项目的终止。这一风险可能在本级政府可控范围内，也可能超出本级政府可控范围。对于在本级政府可控范围内的风险，由政府方根据合同约定以时间延长、付费延长、相应补救补偿等方式承担风险。对于因本级政府不可控的风险导致的损失，由项目公司自行承担；如果超过约定的损失范围，由政府方与项目公司共同承担。
2.付费及信用风险
轨道交通类PPP项目的收入来源主要为使用者付费（票务或非票务收入）和政府可行性缺口补助，若在运营期内使用者付费出现波动或政府可行性缺口补助的支付出现问题，将可能使项目公司的正常经营受到较为严重的影响。
为最大限度地避免此类风险对项目顺利实施造成实质性损害，社会资本方需在项目前期结合政府方和咨询机构提供的相关信息，通过客流分析和平均运距分析，分别确定合理的项目近期、中期及远期客流数据以及分析影响票务收入测算报价的核心数据，并按照项目具体情况合理估算项目运营周期内的非票务收入，科学判断项目预期收入情况。同时，要正确评估地方政府的财政状况，编制项目投资可行性研究报告和政府信用评价报告，并且在合同或协议中明确政府对项目包含金额、来源、方式、程序、保障机制等在内的补贴机制，项目实施后按年度动态评价项目的实际收益和政府信用的履约情况。并且，社会资本方需加强与政府的日常沟通，建立收费机制预警体系，提前做好风险预案和防控措施，设置必要的止损方案。
3.项目融资风险
轨道交通类PPP项目具有项目合作周期长、资金需求量大两个重要的特点。因此，这对参与工程类PPP项目的企业的项目融资综合实力和项目融资方案设计能力都提出了较高要求。而如若项目无法顺利实现融资，将对从项目施工建设到运营维护的各个层面产生严重的影响，最终使得PPP项目的顺利实施无法得到保障。
为规避项目融资风险，在项目前期的具体落实过程中，社会资本方就应当充分了解合作方的融资能力，并且融资方案需经金融机构的认可并被认定为是有保障的。在项目实施过程中，项目公司应切实加强项目各阶段融资风险预警，如融资不到位则启动紧急情况下的融资方案。譬如，在项目实施过程中项目公司不能顺利完成项目融资，联合体各方将会采取股东追加投资、补充提供担保等方式以确保项目公司的资金足额到位。
4.施工建设风险
在轨道交通类PPP项目的建设过程中，社会资本方所面临的项目施工建设风险主要包括设计不当或变更风险、招投标风险、工程建设质量及施工工地安全风险、承包商违约风险、劳资关系风险等。为有效规避施工建设风险，社会资本方应着力从以下几个方面入手：首先，在项目前期要加强尽职调查，充分完善PPP项目合同内容并确保合同的有效性、全面性和可执行性，明确政府和社会资本双方的责任与义务；其次，在人员安排方面要切实组建经验丰富、技术精湛、管理能力优秀的项目建设团队；再次，在工程实践方面要科学制定招投标方案和施工方案，设置合理的施工进场条件和施工时序以防止征地拆迁不到位等造成的工期延误等损失，并在项目建设施工过程中严格把控施工进度、质量、安全管理，牢固把关设计质量、概预算控制，从细节处将风险控制在可接受范围并尽量降到最低，对于确实难以管控的具体风险，可采用购买相应工程保险的方式予以转移。
5.联合体连带责任风险
连带责任风险主要取决于社会资本方在联合体中所处的位置。根据目前采购文件的一般要求，需要在联合体协议当中明确：若社会资本方在联合体中的身份为联合体牵头方，则通常需要为联合体承担连带责任；若社会资本方仅作为联合体中的参与方（非牵头方成员），则社会资本方通常仅以出资额承担有限责任，不对其他联合体成员承担融资连带责任。此风险可以通过PPP合同的具体条款予以规避。
6.项目建设运营管控风险
在轨道交通类PPP项目的建设和运营过程中，项目公司可能因为工程质量缺陷、项目运维管理人员安排不当、设备更新不及时等因素，导致运维质量的下降。
为切实防范项目建设运营管控风险，在项目实施过程中可以通过优化公司关键岗位的人员设置，重点加强建设施工管控、财务管控和风险管控，从而保障建设运营服务的质量。
7.退出风险
社会资本方应当加强与政府方的沟通，同时在项目移交阶段应根据最新政策导向及项目实际情况制定项目退出方案，重点从项目合作方、公司战略合作方以及市场潜在合作方对项目股权受让方面进行论证。