1.1 企业股权融资的主要渠道和主要方式

股权融资是非常重要的融资方式之一，它是指通过将企业的股权提供给投资人，以换取企业经营发展所需要的资金的融资行为。一般而言，股权融资的优势在于对投资人没有刚性的返还本金的义务，但企业要以分红等形式向投资人分享企业经营所获得的收益。由于不存在刚性的返还本金的义务，投资人不能在除企业出现破产清算、股权转让等情况之外从企业收回本金。因此，股权融资对企业和原股东而言，风险相对较小。但相应地，由于企业需要将经营所获得的收益向投资人分享，而且分享的金额可能很大，因此实际上股权融资的资金成本相对债务融资来说较高。

通过股权融资筹措到的资金是以企业资本金的形式投入企业中的，它们体现为企业的所有者权益。通过股权融资获得的资金，在财务报表上体现为增加了企业的资产（如银行存款）和所有者权益（如实收资本），而不会增加企业的负债，因此企业的资产负债率水平可以得到控制。与此同时，企业因获得资金投入而促使资产增加，有利于优化企业的财务结构，为企业未来进行债务融资奠定基础。

1.1.1 企业股权融资的投资人、主要渠道和股权种类

从投资目的来看，股权融资可以分为战略投资和财务投资两种，投资人可以分为战略投资人和财务投资人。从主要渠道来看，股权融资分为公募和私募两种。从股权种类来看，在进行股权融资时，股权可以分为普通股和优先股，股权融资也可以分为普通股的股权融资和优先股的股权融资。企业股权融资的投资人、主要渠道和股权种类如图1.2所示。

如前文所述，投资人可以分为战略投资人和财务投资人，由于他们的投资目的不同，因此其投资对所投资企业的影响也有所不同。

战略投资人往往从自身战略发展角度出发，其投资目的是通过投资企业，实现自身发展。战略投资人对股权投资的考虑包括与所投资企业间的业务协同性、投资企业新战略的增长点等。相较于财务投资人，他们往往对暂时的亏损和高资金支出有更高的容忍度，对企业的战略规划和经营往往有更强烈的参与动机。因此，战略投资人对所投资企业的股东权利、董事会席位、高管变动等更加看重。

财务投资人往往以财务盈利为目的，也就是说，其从能否自所投资企业中获取财务收益的角度出发进行投资。只有在财务投资人预想的期限内，所投资企业能让财务投资人获得满意的收益时，财务投资人才会进行相应的投资。因此，财务投资人更加注重企业日常的财务表现、经营效益水平、财务管理能力、成本控制情况、相关财务信息的及时性和准确性等。但财务投资人往往并不了解企业所在行业的情况，因此并不会过度干预企业的经营决策，尤其是与企业经营管理相关的高级管理人员的任命。

一般来说，股权融资的渠道有公募和私募两种。

按照《金融与投资辞典》（上海财经大学出版社，2008年版）的定义，公募指“在证券交易委员会注册后，……按照发行人和投资银行家订的发行价格，向社会投资公众销售新股”。通过公募渠道进行的股权融资通常专指在证券交易市场上公开发行股票进行的股权融资行为。企业在证券交易市场上市发行股票需要经过特定的程序，既可以选择在国内上市，也可以选择在国外上市。目前，我国境内有三个公开的证券交易所，分别为上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。北京证券交易所成立于2021年9月，主要服务于创新型中小企业。我国证券交易市场有多个板块，这些板块可以分为主板、新三板、创业板、科创板。其中，主板是上市股票交易的主要板块；新三板市场即“全国中小企业股份转让系统”，主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务；创业板又称二板，是为具有发展潜力的中小企业和高新技术企业上市安排的交易板块；科创板是我国首个实行注册制的场内市场，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。上海证券交易所的公开资料显示，截至2020年年末，上海证券交易所共有上市公司1800家，总市值为45.5万亿元人民币；2020年，上海证券交易所股票累计成交金额达到84.0万亿元人民币，股票融资额为9152亿元人民币。深圳证券交易所的公开资料显示，截至2020年年末，深圳证券交易所共有上市公司2354家，总市值为34.2万亿元人民币；2020年，深圳证券交易所各类证券成交总额达162.2万亿元人民币，股票融资额为5638亿元人民币，固收产品融资额为1.85万亿元人民币。

按照《金融与投资辞典》的定义，私募指“将股票、债权等投资工具直接向机构投资者出售”。通过私募渠道进行的股权融资通常是指直接向小规模投资者出让股权的融资行为。对初创企业而言，以私募进行股权融资是较常采用的股权融资方式。

企业用以换取融资的股权，一般有普通股和优先股两种。

普通股是股权种类中最为基本的一种，持有者享有我国公司法及相关公司章程所规定的股东的基本权利，并且承担相应的义务。

优先股则比较特殊，一般在股东的权利和义务中设定了某些优先的条件，比如优先股股东可以按照固定的股息率收取股息。企业对优先股股东支付的股息来源于企业的利润。一般来说，企业会将股息优先分配给优先股股东。有时，企业也会允许优先股股东在剩余财产的分配上享有相较于普通股股东优先的权利。至于优先股如何比普通股“优先”，在实践中并没有统一的做法，一般取决于投资人与企业的谈判。但优先股股东在股东权利方面有一定的限制，这种限制一般涉及经营管理方面的权利，如优先股股东一般没有投票权等。因此，通过发行优先股进行股权融资，有刚性兑付的色彩，和债务融资有一定的相似之处，与通过发行普通股进行股权融资有所不同。

1.1.2 企业股权融资的主要方式和一般流程

企业股权融资的主要方式包括新增股权和转让现有股权两种。

新增股权是指有限责任公司形式的企业向投资人募集新的资金，划分出新的股权份额，以达到融资目的；而股份有限公司形式的企业通过新发或增发股份进行融资（按照我国公司法，对有限责任公司使用“出资”“股权”，不使用“股份”；对股份有限公司使用“股份”“股权”等，也就是既可以使用“股份”，也可以使用“股权”）。企业原有的股权是有一定对应金额的，如果企业新增股权，则原股东拥有的股权比例会下降。比如，原先企业的股权可分为10000股，股本金总共10000元，每股价格为1元，原股东拥有10000股即股权比例为100%。现在增加出资后，新增股权为10000股，如果每股价格依然为1元，则原股东所拥有的股权价值不变，但股权比例从100%下降为50%。有一种比较特殊的做法是不立即新增股权，而是通过发行可转换债券等方式，规定这些可转换债券在一定的条件下可以转为股权。在我国，可转换债券一般由上市公司发行，初创企业较少使用这种金融工具。

新增股权应当按照我国相关法律法规的要求进行（详见1.2节）。在满足法律法规要求后，投资人对企业新增出资。此时，由投资人缴纳出资款项，实现交割相应股权，以完成股权的新增程序。投资人缴纳的款项成为企业扩充的股本金。在投资人缴纳相应款项，相应股权实现交割后，投资人成为企业的新股东，整个股权融资流程就完成了。企业获得资金之后可按照自身需求使用该资金。

转让现有股权也是股权融资常使用的方式之一。一般而言，转让现有股权是将企业现有的部分股权转让给投资人，同时投资人将相应对价资金注入企业。这里需要特别注意的是，一般来说，股权属于股东所有，所以转让现有股权所获得的资金应当归原股东所有，这部分资金并不是企业可以直接动用的财产。因此，企业要想通过转让现有股权的方式进行融资，在实践中一般需要在股权转让协议中明确约定——转让现有股权所得资金的全部或部分，必须用于企业经营，不归原股东所有，原股东不能支配转让现有股权所获得的资金。通过这种约定，实现企业的原股东转让所拥有的部分股权，但是当相应对价资金注入企业后，由企业使用该资金。

转让现有股权包括平价转让、折价转让和溢价转让，它们的区别在于投资人收购股权时使用的股价相对股权账面价值是高、低还是相等。如果投资人按照股权账面价值收购股权，就是原股东将股权平价转让给了投资人；而溢价转让和折价转让分别对应股权转让的价格高于、低于账面价值两种情况。在进行股权转让时，是选择平价转让、溢价转让还是折价转让，主要取决于企业、原股东、投资人共同对企业价值的评估。企业和原股东对企业价值的评估自然越高越好，但投资人往往并不这样认为，最终还需要各方达成一致意见。如果三方均认为企业的价值高于股权账面价值，投资人大概率就会以溢价收购企业的相应股权；如果投资人认为企业的价值等于或低于股权账面价值，投资人大概率就会以平价或折价收购企业的相应股权。

在签署股权转让协议后，双方要按照法律程序进行相应股权交割。投资人获得股权，资金则归企业所有，转入企业账户。当股权交割后，企业可以按照自身需求使用该资金。

在股权融资中，投资人可以以货币形式出资，也可以以非货币形式出资。但从企业的融资需求来看，大部分企业需要的是资金，其需要用获取的资金来支持自身的生产经营活动，促进自身发展。因此，在股权融资中，应尽可能让投资人以货币形式出资，达到企业获得运营资金，从而扩大生产的目的。但如果企业融资是为了采购生产设备、获取相关知识产权、获取土地使用权或者偿还相关债务，而非货币形式出资可以让企业实现目的，则企业可以考虑接受以非货币形式出资，比如直接接受投资人以企业需要的生产设备、知识产权或者要偿还的债务作价进行股权融资。企业可以将这些生产设备、知识产权等直接投入使用，对要偿还的债务则可以直接进行清偿或抵销，这样就能直接实现融资的目的，而不必通过融资让企业先获得资金，再进行相应的购买或偿还债务活动。这样大大方便了企业，同时降低了企业的成本。

当投资人提出以非货币形式出资来换取股权时，企业需要考虑投资人投入的生产设备、知识产权等实物或权利，是否由于过时、老化或时效丧失而导致其价值减少，甚至完全丧失。如果存在这种情况，那么企业以股权获得的这些资产，并没有使自身获得对应的价值，不能实现自身的发展目的。另外，企业接受生产设备、知识产权等形式的出资，实际上是将这些实物或权利进行了资本化，从而使其现有的价值被固定。而这些实物或权利如果是企业购入的，随着时间的推移，那么企业应对它们进行折旧或摊销。这些资产的账面价值是递减的，但在这些资产资本化后，其账面价值是固定的，不会随着时间的推移而减少。企业如果接受投资人以货币形式出资，就可以在获取资金后购买上述资产。之后，企业可以按照相关会计准则的规定对这些资产进行折旧或摊销，这能够起到为企业节税的作用。因此，企业在面临投资人是以货币形式出资还是以非货币形式出资时，可以优先考虑接受以货币形式出资。

初创企业往往只能通过风险投资人的投资进行融资，包括以新增股权和转让现有股权的方式从风险投资人处获得股权融资。在股东进行初始注资后，一般需要经过天使轮、Pre-A轮、A轮、B轮、C轮等多轮股权融资。风险投资人在企业的不同发展阶段，针对不同的资金需求侧重点进行多轮投资时，企业价值会逐步提高。这些风险投资人投资企业的股权可能是出于财务投资的目的，也可能是出于战略投资的目的。经过多轮股权融资最终发展壮大的企业可以通过在证券交易市场上市（IPO，首次公开募股）进一步扩大股权融资的规模。

在每一轮的股权融资中，企业都会面临是新增股权还是转让现有股权的选择。一般而言，如果企业的原始股划分得较少，注册资本金较低，那么采用新增股权的做法较为合适；但如果企业的原始股划分得较多，原股权结构较为复杂，注册资本金较高，那么采用转让股权的做法较为合适。在各轮股权融资中，融资金额基于融资前的股价和涉及转让的股权份额算出。

由于涉及转让的股权份额是一定的，在确定企业的估值后，就能计算出转让股权的股价，也就是融资金额。

企业总体价值=股价×股权份额总数。一般在进行企业估值时，会先确定企业总体价值，比如确定企业总体价值是1亿元，股权份额总数是1万股。如果企业原股东转让5000股的股权，那么投资人收购股权的价格就是5000万元。也就是说，投资人以5000万元的价格收购企业50%的股权。股价会随着企业估值的提高而相应提高。如果确定企业总体价值是10亿元，那么投资人收购5000股的股权的价格就是5亿元。用确定的企业总体价值除以股权份额总数，就能计算出相应的股价。估值过程中确定的企业价值越高，对应的股权融资金额就越高，企业可以获得的资金就越多。因此，在股权融资中，对企业的估值决定了股权融资的金额，是融资推进过程中最重要的环节（企业估值详见本书第2章）。

此外，企业还可以通过一些介于股权融资和债务融资之间的方式进行融资，如发行可转换债券。在一定的条件下，企业发行的债券可以转换为普通股。当可转换债券在债券阶段时，一般提供固定的利息，其利率往往低于普通的债券。当达到转换条件时，可转换债券就转换为企业的普通股，债券的持有人变为企业的股东。