第六节　东道国制定外资参股上限情形下的外资进入

中国银行业是典型的曾对外资参股规定上限的例子，其中存在许多值得研究的问题：外国金融机构进入中国，国内银行积极寻找战略投资者，一些公司寻找的是同业竞争对手，这种选择是否合适？外资银行通过参股中国本土银行，是否有利于它们下一步的市场进入？对东道国有关政策制定者而言，国内社会福利最大化的方式是什么？在东道国规定上限的情况下，外资银行参股比例多少最佳？参股上限以及外资银行的不同市场进入方式对技术转移的影响如何？

外资参股国内银行的案例在中国加入世界贸易组织前已出现，但那时为数甚少，入股比例也不大，这是因为早期中国对外资参股国内银行机构有较严格的政策限制。中国银行业监督管理委员会（银监会）2003年12月发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，其中规定，单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，并应经过银监会批准。如果外资机构入股国内金融机构的比例超过25%，适用法律法规还有《中华人民共和国中外合资经营企业法》等，并需要其他相关审批机构同意。尽管有这些复杂因素，外资银行近年来还是表现出相当热情入股国内中资银行。

2001年底开始兴起一股外资金融机构参股国内银行的浪潮。2001年11月份，国际金融公司以2700万美元收购南京市商业银行15%股份，成为当时国内银行业中持股比例最高的外资股东。2002年9月，西北地区出现了首例外资参股国内银行的案例。国际金融公司和加拿大丰业银行参股西安市商业银行，其中国际金融公司的参股比例为12.5%，加拿大丰业银行为12.4%。西南地区首个参股案例发生在2003年1月，德国复兴开发银行集团下属德意志投资开发公司入股南充市商业银行。2003年12月香港恒生银行、国际金融公司和新加坡政府直接投资有限公司参股兴业银行，3家外资股东持股比例为24.98%，接近25%上限。

还有部分案例值得一提。一是2001年12月汇丰控股有限公司购买上海银行8%股权，连同国际金融公司等所有外资机构占上海银行股份18%；二是花旗集团的两次参股：2002年8月花旗集团参股上海浦东发展银行，参股金额为6700万美元，占总股本的4.6%；2003年11月，花旗又增加了持股比例，所占股份增至5%。三是平安银行的成立。2004年3月，平安集团与汇丰银行联手收购福建亚洲银行有限公司，改名为平安银行。另外，2003年10月韩国韩亚银行收购原韩国第一银行持有的青岛国际银行50%的股份，再增资1611万美元成为控股股东。而2004年2月，中德住房储蓄银行在天津正式开业，由中国建设银行和德国施威比豪尔住房储蓄银行合资成立，注册资本为1.5亿元人民币，中国建设银行持股75.1%，德国施威比豪尔住房储蓄银行持股24.9%。

在此中国银行业股改进入高峰期的背景下，国有银行的股权出售、引入海外战略投资者一浪高过一浪。2005年6月，美国银行入股建行，并计划将持股比例最终达到政策上限20%，新加坡淡马锡于7月14亿美元入股建行，8月底31亿美元获得中国银行10%股权，9月新加坡基金拍得华夏银行股权等。随后，高盛、安联和美国运通已同意出资约30亿美元，购买中国最大的银行——中国工商银行10%的股份。

随着国内资本市场逐渐对外开放，我国先是放开外资对证券业的持股限制，2018年8月又开放外资入股中资银行股票的比例限制，正式享受国民待遇。近年来中国金融业进一步扩大了对外开放，从侧面显示出我国金融市场逐渐成熟，抗风险能力进一步提高。

2018年8月23日银保监会公布《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》，废止其中的一部规章并修改其他三部规章，取消中资银行和金融资产管理公司外资持股比例限制，实施内外资一致的股权投资比例规则。

国内金融业进一步扩大开放之后，会带来怎样的影响呢？第一，外资参股比例可能会有所升高，因为此前多家银行的外资股份已接近25%“上限”。如果没有这样的政策“上限”，外资股份比例可能进一步上升。第二，外资参股机构有多种情形。参股者不仅有全球性商业银行，也有普通商业银行以及专业化商业性投资机构和政策性（官方性）投资机构。第三，接受外资股份的国内银行也呈现多样化趋势，包括各种类型的股份制商业银行和分布于不同地区的城市商业银行以及最近也纳入其中的国有银行。这些国内银行机构的规模有大有小。第四，许多外资机构在参股同时也积极争取参与经营管理，试图对参股银行业务发展施加影响。

虽然关于外资银行入股中资银行存在更多值得探讨的问题，但是本节拟将讨论的范围局限在本章探讨的跨国公司最优市场进入方式这个范围之内，重点探讨如下两个问题：在东道国规定上限的情况下，外资银行参股比例多少最佳？参股上限以及外资银行的不同市场进入方式对技术转移的影响如何？

假定：

（1）外资参股国内银行、在国内建立分支机构（两种活动同时进行，先参股后新建，或只选择其中的一种）分别标记为A（参股）、G（建立分支结构）、A+G（参股并建立分支机构）；

（2）东道国上限对外资银行参股的上限为θ；

（3）国内有n-1家本国银行，单位成本为c；

（4）外资银行在国内建立成本为c的分支机构的成本为g；

（5）外资银行对所参股的企业和所建立的分支机构进行技术转移，使单位成本降低x的技术转移成本为C（x）。

假定市场为古诺垄断竞争模式。产品为同质产品

A情形：

三阶段的博弈模型为：第一阶段，双方选择参股比例θ和股权收购价格，则双方选择θ的共同目标是最大化整体盈余πAf（xAθ）-C（xAθ）-πAh（xAθ）。第二阶段，由外资银行确定技术转移程度x。但在选择技术转移程度时，其外资银行的目标函数为：θ πAf（xAθ）-C（xAθ），因此偏离了第一阶段的目标。第三阶段，所有银行选择利润最大化的产量。用逆推的方式得到纳什—古诺（Nash-Cournot）均衡解。

选择技术转移程度时，优化的目标函数为：

目标最大化的条件为：

外国金融机构选择参股比例的目标函数为：

其中，k为外资银行的谈判实力。

因为

所以，式（2-7）最大化的一阶条件是：

外资金融机构参股国内银行，在不建立分支机构的情况下，参股的盈余是参股比例的增函数，所以双方选择的参股比例，即取上限。

由式（2-4）得：

式（2-7）代入式（2-6）得到均衡条件下的技术转移程度满足条件：

因为，所以。

所以东道国政府上限的限制，降低了外资银行的技术转移动机，同时降低了外资参股国内银行的收益。但因为，所以参股上限的制定有利于保护国内银行的利益。

G情形：

外资银行的目标函数为：πGf（y）-C（y），其中，y为因技术转移而降低的单位成本，描述技术转移程度，与x的含义相同。外资银行目标最大化的均衡解满足条件：

比较式（2-11）和（2-12）可见，即外资银行对其海外全资分支机构的技术转移程度高于参股银行的技术转移程度。

A+G情形：

外资银行选择技术转移程度时，优化的目标函数为：

将式（2-13）分别对x和y求偏导得到：

且因为

所以，

由此可见，外资参股比例越高，对合资银行的技术转移程度越高，而对其新建投资银行的技术转移程度越低。（均衡状态下技术转移程度分别用，表示）

确定参股比例时，国内银行最大化其目标：

式（2-20）对θ求导得到国内银行目标最大化一阶条件是：

而外资银行的目标函数为：

式（2-22）对θ求导得到国内银行目标最大化一阶条件是：

所以，国内银行目标最大化的参股比例高于外资银行。参见图2-4。

其中，θf，θd分别是外资银行同时采用参股和新建分支机构的方式进入东道国市场的情形下，外资银行和本国银行的目标最大化的参股比例。

如果较大则可能存在最佳，双方不一定选择最大参股比例。

比较式（2-9）式（2-10）式（2-14）式（2-15）得到：

可见，参股国内企业降低了外资银行对其全资分支机构的技术转移动机，而建立全资分支机构也降低了外资银行对所参股银行的技术转移程度。外资银行对其海外全资分支机构的技术转移程度高于参股银行的技术转移程度。

先A后G的情形：

假定外资银行在参股国内银行之后T期在国内建立全资分支机构，令贴现因子为δ。三阶段的博弈模型为：第一阶段，双方选择参股比例θ和股权收购价格；第二阶段，由外资银行确定对参股银行和其全资分支机构的技术转移程度x和y。第三阶段，所有银行选择利润最大化的产量。用逆推的方式得到纳什—古诺（Nash-cournot）均衡解。

外资银行在选择技术转移程度时的目标函数为：

式（2-28）的第一项是外资银行未建立全资分支机构时的目标函数，第二项是外资银行参股国内银行，同时还建立全资分支机构时的目标函数。

将式（2-28）与式（2-9）和式（2-16）比较得到：，又因为，所以。

结果表明外资银行对参股银行的技术转移程度高于同时建立分支机构的情况下的水平，但对其全资分支机构的技术转移水平低于其同时建立分支机构情况下的水平。

国内企业选择θ的目标是最大化并购整体盈余为：

而外资银行的优化目标是：

根据A情形和A+G情形下的结论对比，可见，国内银行目标最大化的参股比例高于外资银行。

式（2-30）第一项是外资银行未建立全资分支机构时的目标函数，第二项是外资银行参股国内银行，同时还建立全资分支机构时的目标函数。因为，所以，表明当θ与新建投资进入方式延迟的时间T不相关时，如果θ较大且存在均衡的时，均衡的参股比例介于外资银行不采用新建投资进入和同时采用新建投资之间。当新建投资进入方式延迟的时间T越大或贴现因子δ越小时越大。如果较小，则。

如果新建投资进入方式延迟的时间T是由于受到客观条件的制约，则假定外资银行在东道国银行的参股比例的增加将有助于外资银行提前采用新建投资方式进入东道国市场是合理的。假定，则均衡的参股比例大于θ与新建投资进入方式延迟的时间T不相关情况下的均衡解（时）。

因为，而国内企业的并购之后的股权收益对θ的导数大于0，即（1-θ），所以外资银行即将建立全资分支机构的可能性降低了国内银行对并购之后收益的预期。因此，在并购谈判中要求更多的并购溢价作为补偿。若外资银行承诺不进入或晚进入，则可以在并购谈判中获得更多谈判地位。

尽管银行业开放的程度不断上升，但外资银行并未大举进入中国，全球金融危机后境外战略投资者甚至出现了纷纷撤退的现象。一部分境外战略投资者在三年锁定期结束后大量减持、甚至清空了其在中国市场的银行股权。2009年瑞士联合银行集团、苏格兰皇家银行出售了其持有的全部中国银行的股份，随后高盛、美国银行也逐渐减持并最终出清了其持有的工行和建行持股。同样地，德意志银行和花旗银行也出清了华夏银行和广发银行的股份。导致外资撤退的一个原因是金融危机后外资行母公司财务压力剧增，迫使其出售海外资产，用于补充自身的资本金，另一个原因可能是境外投资者在国内水土不服，因此选择在股价处于高位时获利离场。

2007年底，在中国设立的外资银行总行有29家，分行及附属机构达到125家。此时的外资行总资产也达到了1.25万亿元，同比去年增长34.98%，占中国银行业金融机构总资产的2.38%。这一年在此后很多年后看来仍是外资银行在中国最“辉煌”的一年。从2007年起，外资银行占中国银行业金融机构总资产的比例持续下滑（除了2010年到2011年小幅上升外），到2016年降到了1.29%。

我国对证券公司开放的态度更谨慎。截至2018年末，我国共有120余家证券公司，仅有9家是合资券商，除中金公司外资占比为49%之外，其余公司的外资占比皆低于三分之一。由于证券经纪业务受限，投行业务成为合资券商的主要收入来源。2008年之后，我国基本不再给合资券商发放证券经纪业务牌照，因此合资券商的业务主要还是以投行业务为主，其中东方花旗和摩根华鑫的投行业务收入占总收入的比例均在90%以上。

我国加入WTO承诺的保险业过渡期仅为三年，是开放力度较大的行业之一。2001年，国务院公布《中华人民共和国外资保险公司管理条例》。2003年，基本取消外资保险业务地域限制，同时允许外资非寿险公司设立独资子公司。2005年之后，除合资寿险公司外方股比不得超过50%、外资财险公司不得经营法定保险以外，在业务方面外资保险公司已享受国民待遇。