4．葛文耀强势主导董事会换届

就在这时，上海家化董事会即将进行换届选举。大股东平安不再保持沉默，而是提名了平安信托的董事长童恺为董事候选人，并且董事会要由6人变成8人，增加董事和独立董事两个席位。原本平安表示相信家化管理层，不派驻董事和监事，现在却要提名董事候选人进来，这意味着平安对家化管理层的态度发生了变化。

而对于葛文耀来讲，改制并没有给家化带来实质性的好处。曾经在国企体制下投资不了的海鸥表项目，改制后还是被平安否决了；曾经得到大股东国资委力挺，现在和新股东平安之间关系紧张；曾经主导董事会的局面，现在也即将被新提名的平安信托董事长打破。

在从国企领导人转向职业经理人的过程中，葛文耀还没有完全适应新的角色。如果说作为国资委代言人的葛文耀，享有充分的经营管理空间。如今作为职业经理人的葛文耀，即使想借着改制春风大展宏图，更多得看大股东平安的脸色了。而当职业经理人和大股东利益诉求出现冲突的时候，平安改变了原有的董事会人事安排承诺，开始提名董事进入董事会。这意味着葛文耀对家化的控制权不再稳固。

（1）控制权争夺的硝烟渐起。

2012年12月1日，上海家化第四届董事会召开了最后一次会议，会议上主要讨论了两个议题。

第一，拟修订《公司章程》。将“董事会由六名董事组成（其中二名为独立董事）。设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会则由八名董事组成（其中三名为独立董事），设董事长一人。”

第二，上海家化（集团）有限公司提名葛文耀、吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇为公司第五届董事会董事候选人，其中张纯、周勤业、苏勇为独立董事候选人。

这两个议题实际上就是通过董事会席位的分配，重新在管理层和大股东之间分配控制权。新一届8人的董事会，3人为独立董事；其余5人中，葛文耀、吴英华、冯珺、王茁是家化管理层元老，还都持有家化股份，代表的是管理层；而童恺是平安信托的董事长和CEO，那自然是大股东平安的代表。

首先，如果童恺顺利进入家化董事会，会确保并扩大平安方面的知情权。原本家化管理层召开董事会后，才会将决议报给平安，而现在平安得到的是第一手消息。其次，董事会作为经营决策机构，项目投资是重要的讨论事项。童恺代表平安进入董事会，无疑会增强平安对家化项目投资的把控。

有趣的是，在董事会提名的投票过程中，童恺得到了唯一的一张反对票，这印证了葛文耀和平安间不太正常的关系。

在即将到来的股东大会上，葛文耀会如何回应最近的摩擦、平安在股东大会上是否会发难、葛文耀是否能继任董事长，这些问题都让这次股东大会颇具看点。

2012年12月18日，临时股东大会召开。主持股东大会的葛文耀坦言，平安和家化一开始的确互相有些不适应，在海鸥表项目上平安态度反复。“股东之间判断不一样，那就先放一放。”

对于平安的董事提名，葛文耀强调，平安没有干扰过上市公司业务，“这次换届是完全由我主导的”。葛文耀言语之中底气十足，对换届选举已成竹在胸。在平安信托向家化派驻董事的时候，为何葛文耀还如此有信心？

（2）葛文耀与基金的合纵连横。

葛文耀对董事会的换届和控制董事会有信心，是取决于上海家化独特的股权结构。在图3-5所示的上海家化股权结构中，实际控制人中国平安保险集团实际控制27.59%的股权，并没有绝对控股。

上海家化一直是各基金的重仓股。根据2012年基金的三季报，上海家化是易方达、华商、嘉实、汇添富等多家基金公司旗下基金的重仓股。如图3-6所示，三季度重仓持有上海家化的基金和券商集合理财产品共有60只，60只基金和券商集合理财产品总计持有上海家化1.46亿股，占上海家化总股本比例达32.6%。也就是说，机构投资者的股份比例总和超过了平安。

如果能够得到基金的一致支持，那葛文耀的话语权甚至要超过平安，而葛文耀一直与各基金股东长期保持良好的沟通关系，投资者关系管理做得非常到位。2004年上海家化股权分置改革时，葛文耀就去往广州、深圳和北京，拜访易方达、嘉实基金等股东，和他们沟通家化股改方案。葛文耀还会定期和基金经理沟通家化的日常经营问题。在此次换届选举时，葛文耀透露，就公司的发展提前和基金股东进行了沟通。而发展的首要问题，自然就是董事会的顺利换届。

家化的这种股权结构类似于格力电器。格力电器的控股股东是格力集团，实际控制人是珠海国资委，2012年时持有格力电器19.37%股权。除此之外，大量的机构投资者也是扎堆格力电器，在前十大股东中，就有7家是海内外的基金股东，他们在格力的公司治理中发挥了重要作用。

最突出的例子是2012年朱江洪退休时的董事会换届选举，当时格力集团除了提名董明珠等格力管理层，还提名了时任珠海国资委副主任的周少强。提名之后，周少强先是“空降”至格力集团，出任董事、总裁和党委书记，等待即将经过股东大会投票进入格力电器董事会，此举被看作珠海国资委意图大力加强对格力电器的控制。

但在股东大会上，周少强仅拿到36.6%的票数，因为没有达到出席会议股东表决权的50%，从而“意外”落选。这是机构股东选择的结果，一方面周少强没有对格力的管理经验，对格力的发展提供不了帮助；另一方面代表国资委的周少强成为董事，可能破坏董事会的稳定局面，引发管理层和大股东间博弈升级的问题。而中小股东和基金股东最为在意的是格力电器的业绩成长和股东回报，他们并不愿意看到周少强这颗“定时炸弹”进入格力，所以把他拒之门外。

和周少强的落选不同，家化的董事会换届并没有起太大的波澜，所有候选人都顺利入选第五届董事会，上海家化董事会顺利换届。第五届董事会中家化管理层占据4席，平安1席，独立董事3席，葛文耀也再次当选董事长。在新董事会中，家化管理层仍旧占据着绝对的控制权。

从平安的角度思考，既然平安100%控股家化集团，而家化集团又提名了葛文耀、童恺等人为下一届董事候选人，那意味着新一届的董事会格局已然成型：家化管理层4席、平安1席、独立董事3席。对于这个结果，平安是认可的。平安并不担心童恺像周少强一样被拒门外，因为家化股东大会采用的是累积投票制和等额选举，平安方面持有27.59%股份的表决权，让童恺入选毫无悬念。所以这次的临时股东大会不是想象中的刀光剑影，而是在提名候选人时就已经达成一致默契。

从葛文耀和管理团队的角度看，如果要阻止童恺进入董事会，唯一的希望是邀请各基金派代表来参加股东大会。而事实上，出席代表所持股份占总股本的28.76%，也就是说除了平安之外，各基金并没有派代表来投票。这说明葛文耀和管理团队对童恺进入董事会和目前董事会的格局都是能接受的。

综合双方角度可以发现，真正的博弈在提名董事候选人时已经结束，股东大会成为形式上的流程。而风平浪静之时，谁也不知道，此时童恺进入家化董事会，是否只是平安落棋的第一步。葛文耀的底牌，是否还牢牢地捏在手里？

（3）资本市场的反映。

资本市场是如何看待这次风波的，从上海家化的股价上就能找到答案。如图3-7所示，2012年初完成改制后，市场对家化的改制成果充满期待。同期家化的业绩强劲增长，2012年前三季度净利润同比增长48.38%、73.93%和72.02%，这些因素推动家化股价从20元附近一路走高到年底的30元。

11月2日，收盘股价来到阶段性高点32.55元。此前一天葛文耀第一次在微博上抱怨平安没有带来实质性帮助，资本市场似乎嗅到了不寻常的风险，期间葛文耀又多次在微博发声，加剧了股东和投资者对家化管理层和平安关系的担忧。从11月5日起，家化的股价连续下跌至11月底，最大跌幅达18%。

转机发生在12月1日，第四届董事会举行换届提名，候选人中平安仅占1席。在股东大会上，葛文耀的解释和对局面的主导也让市场的担忧落地，家化股价开始碎步上扬，重回上升趋势，到12月底时即将收复前期的高点。新的董事会格局出炉后，资本市场判断家化经营格局仍旧稳定，重新拾回了增长信心，在此后半年家化股价一路走高至45元。