2．平安拿下家化改制的绣球

2008年，上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在文件中明确提出要推动一般竞争性领域国资的调整退出。文件出台后，葛文耀多次向国资委申请对上海家化改制。

上海家化发展得顺风顺水，为何葛文耀要积极申请改制？

葛文耀认为是三个原因促使自己积极推动上海家化进行改制。

●第一个原因是人才激励的问题。家化在2007年做过一次股权激励，但是国资委2008年又有新规定，期权收益超过工资30%的部分要上交，这让股权激励的效果大打折扣。

●第二个原因是经营自主权问题。发展主业需要由国资委判定，上海家化要做时尚产业，虽然和化妆品业务相通，但在国有体制下做不了。

●第三个原因是上市公司的股东、董事会和管理层的关系。在国有企业中，更多是行政管理关系，而不是公司治理制度。

实际上葛文耀希望通过改制解决的是激励和投资决策权这两大问题。上海家化一路走来，因为其在科研、市场、传播、质量和风险控制方面的市场化运作，被认为是不像国企的国企。用激励去吸引人才，用投资去积极转型，正因为如此，它才能在竞争激烈的日化行业中乘风破浪。所以葛文耀非常渴望家化能够通过改制，释放更大活力，实现向时尚集团转型的愿景。

2010年，葛文耀盼来了好消息，上海市政府同意了家化的改制。就在当年年底，上海家化公告停牌，正式开启改制。2011年2月，上海家化公告披露改制方向得到上海市政府批准，具体方案正由相关部门制订中。

2011年上半年，关于改制方案的交易方式、转让底价和受让方资格都在协商中。根据相关信息显示，上海国资委设计方案的原则有三条考量标准：第一，坚持国资彻底退出的改制原则；第二，选择战略投资者时充分考虑经营者意见；第三，不以价格为唯一主要评选条件。

按照正常的股权交易，转让方卖的价格当然是越高越好。但当时国资委主任告诉葛文耀“市领导首先考虑家化能在上海发展得更好，价格是次要的”。有了上海市政府的开明支持，作为家化的经营者和改制的推动者，葛文耀得以深度参与改制过程，他的意见在改制中产生了重要的影响。

在改制中，最关键的问题是，国资委手中的上海家化股权，到底转让给谁？

葛文耀对受让方的选择有两个“不卖”。第一个是不卖给外资。之所以这么考虑，主要是吸取了20世纪90年代初和美国庄臣的合资失败的教训。外资一旦控股，就不可能支持葛文耀实现把上海家化打造为民族时尚产业领头羊的愿景。第二个是不卖给短期的财务投资者。葛文耀想要找一个能长期持有家化，让家化有一个宽松发展环境的战略投资者。家化公告改制后，各路资本蜂拥而上，包括阿里巴巴、联想控股、鼎晖、高盛、弘毅投资、红杉资本和淡马锡等25家投资机构。葛文耀担心这些投资机构“赚了钱过几年又把家化转卖了”，所以都婉言拒绝了。

2011年9月7日，上海家化公告，上海国资委将以公开挂牌方式作价51.09亿元出让所持有的全部家化股权，同时详细公布了交易条件和受让方资格。其中的关键条款有以下几个。

●受让方为依据《中华人民共和国公司法》设立的企业，受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元（人民币）。

●具有支持上海家化（集团）有限公司业务发展的相应资源。

●本项目不接受联合受让。

●本次股权转让完成后，受让方持有的上海家化（集团）有限公司实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不发生变更。

●保持原管理团队和职工队伍的基本稳定。

逐条简要分析：第一个条款把外资挡在门外，同时受让方得是有实力的大型集团；第二个条款要求和家化的业务有协同性；第三条拒绝了投行的团购行为。而后两条是为了排除短期财务投资者，保障股东层面和经营团队的稳定性。这些条款组合在一起，就勾勒出家化未来的新股东模样。简单说，必须是实力强劲，而且能够和上海家化志同道合打造时尚产业的一家大型民营企业。

到了10月，经过层层筛选，最终留下了复星产业投资、平浦投资（平安信托控股子公司）和海航商业，分别代表着复星、平安和海航这三家竞购方。

但在指定买卖保障金交款日，复星却主动退出了对上海家化的追逐，并且没有公布为何放弃对上海家化的竞购。在《中国企业家》2013年的报道中，复星方面曾透露：之所以退出竞购，一部分原因是由于复星在日化行业并未有过布局，无法实现协同效应，而另一个原因则是，家化51.09亿元的转让价让复星望而却步，“价格太高了”。

复星退出后，只剩下平安和海航，半路杀出的海航抛出了令人无法拒绝的价格，消息称海航在51.09亿元的基础上加价20%~40%。

就在平安和海航争夺上海家化的关键时刻，家化再次发布公告称，从2012年1月1日起至2014年12月31日止，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案。乍一看，这个公告很让人费解。因为葛文耀迫切地希望推动家化向时尚集团转型，那通过再融资进行并购是最佳的选择，为何要主动限制家化三年不融资呢？

但是此公告发生在改制关键的节骨眼上，再联系平安和海航两个竞购方，答案就很明显：这一招是用以“劝退”海航的，葛文耀害怕资产优质的上海家化变成新股东的“抽血工具”。而海航在利用外延式并购飞速扩张中，就是运用了这样的手法，先并购，再利用并购主体再融资。所以，葛文耀不得已之下，才使出了一招“毒丸”计划，希望海航能够退出竞标。

但海航并没有放弃，2011年11月3日，平安和海航都如约递交了标书。

海航承诺，在未来5年计划再投入50亿元，用于支持上海家化并购国际知名品牌，将上海家化打造为国内一流的时尚产业集团。同时，如果家化到2015年收入达到制定的120亿元，将奖励上海家化全体干部及员工1亿元。

而平安方面虽然给出的竞标价格低于海航，但是在未来的战略支持上力度更大。平安方面的负责人陈刚称，在此次竞标书中承诺未来5年对上海家化追加投资70亿元。

此外，平安为家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，在家化品牌推广、产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享和网络营销渠道拓展等方面给予帮助。

两天后，来自上海国资、财务和券商的9位专家组成的评估小组，为平安和海航的投标文件打分，平安以底价51.09亿元最终胜出，从上海国资委手中接过上海家化的27.72%的股份，成为家化的控股股东。

葛文耀在2011年底接受《第一财经日报》采访时说，在竞标中价格并不是唯一考虑因素。尽管平安比海航的出价低了近6亿，但上海国资委的专家组从各方面综合考虑，如资金规模大小，是不是公众公司，是否有国际化并购经验并能帮助家化未来的并购行为，是不是不追求绝对利润回报，是否能长期与现有经营层合作等，最后评定平安较为合适。

事后认真复盘，我们发觉其实在竞标前葛文耀就已经选择了平安。因为不管是受让资格的条条框框还是复星的主动退出或是临时公告的3年不融资，都是在为平安接手家化铺平道路。

葛文耀选择平安的一个重要原因就是认为平安能够帮助其实现时尚产业的梦想。平安方面负责收购家化的操盘手陈刚，和葛文耀一见如故，惺惺相惜，在未来家化发展的很多方面，他们的想法不谋而合。陈刚代表平安作出承诺，又为家化绘制美好蓝图，这或许是打动葛文耀的原因。彼时64岁的葛文耀，想在退休前，让自己的民族时尚品牌的梦想得以实现。在退休后，将家化交给值得托付的股东。

平安成功入主，让上海家化脱离了国企体制，葛文耀从国企领导成为真正的职业经理人。对于已64岁的葛文耀来讲，背靠树大根深的平安以后，广招贤才、打造中国民族时尚帝国的夙愿好像已经近在咫尺。