3.2　具体条款

何老师说

我们将学习资产管理者职业行为准则中的6个通用准则。除非下文中的条目被标注为建议，否则它代表一项准则的要求。

建议不是要求，而是针对企业可采用的政策和程序类型提供的指导。在采纳了所有准则的要求后，企业即可宣称遵守资产管理者职业行为准则。

3.2.1　对客户的忠诚

1.将客户利益置于企业利益之上

客户的利益是最重要的。资产管理者在为客户进行投资选择、交易、监控和托管等各项服务前应该制定政策和程序确保客户利益是放在首位的。这里建议将客户的利益与基金经理的薪酬挂钩，以避免与客户的最佳利益发生冲突。例如，避免由于薪酬的激励机制导致客户承担过度的投资风险。

2.为客户保密

作为资产管理者道德责任的一部分，资产管理者必须谨慎持有与客户沟通的信息并且必须采取一切合理的措施来保证这些信息的机密性。但是法律高于准则，如果法律要求报告有违法嫌疑客户的账户，那么资产管理者需要遵守更为严格的法律要求。建议投资公司制定隐私保护政策，记录信息的收集、存储和使用方式，包括反洗钱政策，以防止公司参与非法活动。

3.拒绝那些会损害基金经理独立性、客观性和对客户忠诚度的业务关系和赠予礼品的行为

为了避免很明显的利益冲突，建议投资公司对于接受来自服务提供商和客户的礼品赠予限度建立书面规定，禁止现金礼品赠送。对于接受的礼品赠予，基金经理均应予以披露。

3.2.2　投资流程与执行

在管理客户资产时，基金经理需要做到合理谨慎并能做出审慎判断。审慎需要的是小心以及慎重。谨慎行事需要基金经理以小心慎重的态度行事，避免对客户造成伤害，并采取行动来平衡客户需承担的风险和回报。

市场操纵在大多数国家、地区是非法的，投资者不要设法操纵价格和成交量，以免误导市场参与者，因为这会损害市场的诚信，损害所有投资者的利益。

为了维护客户的信任，基金经理在提供投资信息、投资建议和采取投资行动时，应对所有客户采取公平、客观的态度。如果投资公司提供分层服务，并且有客户愿意为之付款，那么基金经理可为某些客户提供更高水平的服务以获得更高的报酬。这样的操作是允许的，前提是投资公司必须向所有的客户进行披露。

投资公司应拥有合理和充分的建议依据，所需的尽职调查将基于商业策略的复杂性和风险性而有所不同。如果有合理的支持依据，可以利用第三方研究结果。基金经理必须了解经由他们推荐的证券。对于复杂的策略而言尤其如此，此类策略必须以客户可理解的方式向其做出解释。

针对特定风格或策略的投资组合，基金经理不必评估其对既定客户的适用性。基金经理必须提供适当的信息披露，以便于客户判定该投资组合是否符合他们的需求。建议基金经理在允许的范围内偏离预期时需要及时向客户披露。如果投资组合的策略或风格发生变化，允许客户赎回投资而不受到不必要的惩罚。

在管理特定客户的投资组合时，资产管理者需要了解客户的目标、风险容忍度、投资期限、流动性需求、财务限制独特的要求以及一切能够影响到投资策略的信息，以便为该客户采取适当的行动、策略。资产管理者必须根据每个客户的情况来评估投资行为和策略的适用性。建议基金经理至少每年或在情况发生重大改变时，都要为该客户更新书面投资政策说明书。

3.2.3　交易

在交易过程中，资产管理者必须遵守以下准则。

不要使用或诱导他人使用那些可能会影响上市交易投资工具价格的重大非公开信息（material nonpublic information）。在大多数国家、地区，此类做法是非法的，并且会损害市场诚信。资产管理者必须采取合规程序，如防火墙，防止重大非公开信息的泄露和滥用。资产管理者应该制定程序来评估企业的特定信息是否满足重大非公开的信息的定义。这一规定并不是为了防止基金经理们使用马赛克理论。

客户的利益高于公司的利益。基金经理不能先于客户采取投资行动，也不能损害客户或损害客户的利益。建议由资产管理者制定用于监督和限制个人和雇员交易的做法和程序。特别是在个人参与首次公开发行和私募股权投资的情形下，资产管理者应该要求雇员得到事先的批准方可参与，并需要向合规部门提供员工个人交易和持股的资料。另一种方法是订立企业投资限制名单，未经批准，基金经理不得进行交易。

客户佣金只能用于支付直接有益于客户的相关产品和服务，不能用于企业管理等其他目的。资产管理者必须认识到客户支付的佣金以及获得的任何收益都是客户的财产。因此，由佣金支付所获得的任何“物品或服务”都应该使客户受益。为了避免利益冲突，一些资产管理公司已经限制软美元政策。如果软美元政策被使用，需要对客户进行披露，并采用行业最佳做法，如CFA协会软美元标准。

为所有客户交易寻求最佳执行方案。在为客户进行交易时，资产管理者有责任寻找能够最大化客户投资组合价值的执行方案。如果客户采用自主交易方式或指示经理通过特定的经纪商进行交易时，基金经理应向客户提出建议，表示该方式可能会损害投资人员寻求最佳执行方案的能力，并需从客户处获得书面确认。

制定公平、公正的交易分配政策。所有适合该交易的客户都应有机会参与。在为客户进行交易时，基金经理必须公平地分配交易（全部以相同的价格参与），当不能满足全部申请指令时，应按申请指令比例分配部分交易，并特别说明公开募股和私募发行的处理方式。

3.2.4　风险管理、合规性和支持

在风险管理、合规性和支持方面，资产管理者必须遵守以下准则。

制定符合资产管理人员准则，符合所有法律、法规要求的详细政策和程序。

任命有能力，具备相关知识，可信赖的合规官负责实施该做法及程序。

有效的合规计划要求资产管理者任命一名有知识、有信誉、有能力完成工作职责的合规官。建议任命的合规官应独立于投资和运营人员并应该直接向CEO或董事会进行汇报。此外，合规官应审查所有企业和员工交易并要求所有员工确认他们了解并会遵守资产管理者准则。

确保基金经理向客户提供的投资组合信息是准确的。利用独立的第三方来验证提供给客户的信息是否准确和完整。验证可基于审计、集合资金池、账户报表，以及托管银行对个人账户的交易报告，即不仅仅是企业的内部记录。

在规定的时间内，保存记载投资行为的记录。资产管理者必须保留证明其代表他们的客户做出的投资活动、投资范围、研究结论的基础，以及采取行动原因的记录。建议基金经理保留合规记录、违规记录及纠正措施。除非当地法律法规另行要求，该记录保留期限至少为7年。

聘用合格的员工和足够的人力和技术资源，深入调查、分析、实施和监控投资决策。基金经理必须提供承诺的服务，并确保遵守相关做法和程序。

制定一份业务连续性计划来应对突发灾难或市场混乱。业务连续性规划的详细程度取决于公司规模、性质以及复杂性。该计划至少应包括：

·账户信息的备份（最好是异地备份）。

·一旦原系统受到破坏，就要监督、分析和交易投资的备选计划。

·与主要供应商和供货商的沟通计划。

·在执行正常沟通时，应实现员工沟通和关键业务功能的覆盖。

·客户沟通备选方案，一旦原沟通无法进行。

制订公司层面的风险管理计划，以识别、衡量和管理所要承担的风险。该计划必须客观并独立于基金经理的影响之外。

有效的风险管理过程应该可以识别单个投资组合的风险因素以及基金经理的整个活动。尽管基金经理认为风险问题是投资战略的一部分，公司的风险管理过程必须客观、独立并且不受基金经理的影响。建议如有需要，可考虑外包该流程。该计划可能包括压力、情景分析以及回测检验。基金经理应做好向客户描述该流程的准备。

3.2.5　绩效评估与估值

在绩效评估与估值方面，资产管理者应遵守以下准则。

提交的业绩数据应是公平的、准确的、相关的、及时的和完整的；不要篡改单独账户业绩或公司的业绩；建议投资公司采纳全球投资业绩准则（GIPS）的要求。

在独立第三方市场报价无法获取时，可采用公平的市场价格进行估值。建议由独立第三方负责评估，以避免利益冲突，因为管理费用通常是根据账户规模决定的。资产管理者应该使用被广泛接受的评估方法和技术对有价证券和其他投资有价证券的投资组合进行估值，并应保证这些方法在使用上的一致性。

3.2.6　披露

在披露方面，资产管理者应遵守以下准则。

采用适当的方式与客户进行持续、及时的沟通。

披露需确保以真实、准确、完整和可理解的方式呈现，采用简明平实的语言以有效传达信息的格式呈现。

需要包括与企业、员工、投资和投资流程相关的所有重要事实。

披露：

·与经纪人或其他人员的任何关系，包括与实体、其他客户账户、费用结构或其他事项所产生的利益冲突。

·与企业或员工的职业行为相关的监管和纪律处分措施。

·投资流程信息，包括关于禁售期、投资策略、风险因素、衍生工具和杠杆比率。

·管理费用和客户成本，包括其确定的方法；提供总收益和净收益；披露任何非正常费用；使用平实的语言来解释所有费用的计算方式；披露所有费用，并要求提供分项费用；向潜在客户披露平均或预期费用。

·所有的软美元策略和捆绑费用，收益比以及它们是如何使客户受益的。

·定期和及时的客户投资业绩报告。建议在季度末30天内提交季度业绩报告。

·披露用于制定投资决策和评估客户资产的估值方法。通常按照资产类别来披露。

·股东的投票政策。

·交易分配政策。

·基金或账户的审查或审计结果。